O tributarista Leonardo Siade Manzan ressalta que operações de fusão e aquisição exigem um planejamento tributário minucioso para garantir que as transações sejam eficientes e juridicamente seguras. No contexto atual, em que a reforma tributária avança no Brasil, compreender os impactos fiscais e estruturais dessas operações torna-se ainda mais relevante para empresas que buscam crescimento ou reestruturação. A escolha do modelo societário, a avaliação dos passivos existentes e a identificação de benefícios fiscais são etapas determinantes para evitar litígios e otimizar resultados.
Principais impactos tributários analisados pelo tributarista Leonardo Siade Manzan
De acordo com o tributarista Leonardo Siade Manzan, um dos desafios mais significativos nas operações de fusão e aquisição está na correta avaliação de ativos e passivos tributários da empresa-alvo. Passivos ocultos, especialmente em relação a tributos federais, estaduais ou municipais, podem comprometer o valor final do negócio e gerar contingências inesperadas.
Em adição a isso, a estrutura da operação influencia diretamente a tributação. Enquanto incorporações e fusões costumam implicar na sucessão de todos os direitos e obrigações da empresa incorporada, aquisições de participação societária permitem maior seletividade na assunção de responsabilidades. Essa decisão estratégica afeta não apenas a carga tributária imediata, mas também o aproveitamento de créditos fiscais e incentivos.
Outro ponto de atenção é a análise de regimes especiais e benefícios fiscais vigentes. Muitos desses incentivos estão vinculados a requisitos específicos de operação ou localização, podendo ser perdidos caso a estrutura societária seja alterada.
Reformas legislativas e seus reflexos nas operações societárias
Conforme Leonardo Siade Manzan observa, a reforma tributária deve modificar substancialmente a tributação sobre bens, serviços e ganhos de capital, com a substituição de tributos atuais por IBS e CBS. Essas mudanças exigirão ajustes na avaliação de ativos, no cálculo de tributos sobre alienações e na forma de apuração de créditos fiscais.
A tributação de lucros e dividendos, também em discussão, é outro fator que pode impactar o desenho das operações. Caso seja implementada, as empresas precisarão repensar a forma de distribuição de resultados para acionistas, buscando equilíbrio entre eficiência tributária e cumprimento das novas regras.
Ainda que haja um período de transição, é essencial incluir projeções e cláusulas contratuais que contemplem possíveis alterações tributárias, evitando desequilíbrios econômicos ao longo da execução do negócio.
Estratégias para um planejamento tributário eficaz
O tributarista Leonardo Siade Manzan aponta que a due diligence tributária é a etapa central para identificar riscos e oportunidades. Esse processo deve ser conduzido por profissionais especializados, com análise detalhada de obrigações acessórias, processos administrativos e judiciais em andamento, além do histórico de apuração e recolhimento de tributos.
Estratégias como reorganizações societárias prévias, utilização de holdings e otimização de créditos fiscais podem reduzir a carga tributária incidente na operação. Também é recomendável avaliar a viabilidade de instrumentos como acordos de acionistas e cláusulas de indenização, que podem mitigar riscos futuros relacionados a passivos não identificados inicialmente.
A integração entre consultorias jurídicas e financeiras garante que as soluções propostas sejam viáveis não apenas do ponto de vista tributário, mas também econômico e operacional.
Perspectivas para a segurança jurídica nas fusões e aquisições
Segundo o tributarista Leonardo Siade Manzan, a segurança jurídica nas operações de fusão e aquisição depende da combinação entre planejamento técnico, cumprimento rigoroso das normas e adaptação às mudanças legislativas. Com a reforma tributária em andamento, a capacidade de antecipar impactos e ajustar contratos será um diferencial competitivo para empresas que buscam crescimento sustentável.
No cenário pós-reforma, a simplificação e unificação de tributos podem trazer maior previsibilidade, mas apenas se acompanhadas de regulamentações claras e estáveis. Até lá, cabe às empresas adotar práticas preventivas, manter registros organizados e investir em governança tributária para assegurar que as operações sejam conduzidas com transparência e eficiência.
Assim, o planejamento tributário deixa de ser apenas uma etapa acessória e se consolida como elemento central para o sucesso de transações complexas, garantindo que a expansão empresarial ocorra de forma segura e economicamente vantajosa.
Autor: Schiller Mann
